公司章程

　　公司经深圳市人民政府办公厅2000年5月17日深府办[2000]45号文批准，由深圳918搏天堂新质料有限公司依法变换设立，深圳918搏天堂新质料有限公司原有股东即为公司提倡人；公司于2000年6月16日在深圳市工商行政治理局注册挂号，取得营业执照，营业执照号：深司字N13215。

　　第三条　公司于2002年10月22日经中国证券监督治理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会民众果真刊行人民币普通股2500万股，于2002年12月2日在上海证券交易所上市，股票代码600525。

　　第四条　公司注册名称：918搏天堂

　　　　　　　　　　简称：918搏天堂集团

　　　　　公司的英文名称：ChangYuan Technology Group Ltd.

　　　　　　　　　　简称：CYG

　　第五条　公司住所：深圳市南山区高新区科苑中路918搏天堂新质料港1号高科技厂房；邮政编码：518057

　　第六条　公司注册资本为人民币130,577.5152万元。

　　第七条　公司营业期限自1986年6月27日至2026年7月8日。

　　第八条　董事长为公司的法定代表人。

　　第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担卖力任，公司以其全部资产对公司的债务担卖力任。

　　第十条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有执法约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级治理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级治理人员。

　　第十一条　本章程所称其他高级治理人员是指公司的副总裁、财务卖力人及董事会秘书。

第二章经营宗旨和规模

　　第十二条公司的经营宗旨：依法经营，凭据国际老例和现代化企业的治理方法运作，使企业获得稳步而快速、健康的生长，使全体股东获得满意的经济效益，为生长我国新质料事业、增进国民经济建设和社会生长作出孝敬。

　　第十三条经依法挂号，公司的经营规模：智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决计划、电动汽车相关质料及其他功效质料的研发、生产及销售；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。（执法、行政规则、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）

第三章股份

第一节股份刊行

　　第十四条公司的股份接纳股票的形式。

　　第十五条公司股份的刊行，实行果真、公正、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司刊行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司刊行的股份，在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第十八条公司提倡人为长和投资有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、许晓文、陈红、鲁尔兵和倪昭华；公司建立时向各提倡人股东刊行7454万股。

　　第十九条公司股份总数为130,577.5152万股。公司刊行的股份全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的隶属企业)不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司凭据经营和生长的需要，依照执法、规则的划定，经股东大会划分作出决议，可以接纳下列方法增加资本：

　　(一)果真刊行股份；

　　(二)非果真刊行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方法。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当凭据《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的程序治理。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份奖励给本公司职工；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的运动。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方法之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方法；

　　(二)要约方法；

　　(三)中国证监会认可的其他方法。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条划定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项划定收购的本公司股份，将不凌驾本公司已刊行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条提倡人持有的本公司股份，自公司建立之日起1年内不得转让。公司果真刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情况，在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级治理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不凭据前款划定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不凭据第一款的划定执行的，负有责任的董事依法担负连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

　　第三十条公司依据证券挂号机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，担负义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担负同种义务。

　　第三十一条公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派；

　　(二)依法请求、召集、主持、加入或者委派股东署理人加入股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会纪录、董事会集会决议、监事会集会决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分派；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八)执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后凭据股东的要求予以提供。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的集会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院取消。

　　第三十五条董事、高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司正当权益，给公司造成损失的，本条第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条董事、高级治理人员违反执法、行政规则或者本章程的划定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条公司股东担负下列义务：

　　(一)遵守执法、行政规则和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；

　　(三)除执法、规则划定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担负赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务担负连带责任；

　　(五)执法、行政规则及本章程划定应当担负的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实爆发当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述划定给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会民众股股东负有诚信义务�？毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ɡ�，不得利用关联交易、利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害公司和社会民众股股东的正当权益，不得利用其控制职位损害公司和社会民众股股东的利益。

第二节股东大会的一般划定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营目标和投资计划；

　　(二)选举与更换非由职工代表担当的董事，决定有关董事的酬金事项；

　　(三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

　　(四)选举和更换非由职工代表担当的监事，决定有关监事的酬金事项；

　　(五)审议批准董事会的报告；

　　(六)审议批准监事会的报告；

　　(七)审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划；

　　(八)审议批准公司的利润分派计划和弥补亏损计划；

　　(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(十)对刊行公司债券作出决议；

　　(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变换公司形式作出决议；

　　(十二)修改本章程；

　　(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十四)审议批准本章程第四十一条划定的担保事项；

　　(十五)审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十六)审议批准变换募集资金用途事项；

　　(十七)审议股权激励计划；

　　(十八)审议执法、行政规则、部分规章或本章程划定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；

　　(四)单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通事后，方可提交股东大会审议

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实爆发之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数缺乏6人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为须要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东大会的所在为公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场集会形式召开。公司可以接纳宁静、经济、便捷的网络或其他方法为股东加入股东大会提供便当。股东通过上述方法加入股东大会的，视为出席。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具执法意见并通告：

　　(一)集会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则和本章程；

　　(二)出席集会人员的资格、召集人资格是否正当有效；

　　(三)集会的表决程序、表决结果是否正当有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的执法意见。

第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定，在收到提议后10日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开临时股东大会的，将说明理由并通告。

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定，在收到提案后10日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变换，应征得监事会的同意。

　　董事会差别意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反响的，视为董事会不可履行或者不履行召集股东大会集会职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定，在收到请求后10日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的同意。

　　董事会差别意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反响的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变换，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在划按期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议通告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明质料。

第五十条关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，集会所必须的用度由本公司担负。

第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权规模，有明确议题和具体决议事项，并且切合执法、行政规则和本章程的有关划定。

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，通告临时提案的内容。

　　除前款划定的情形外，召集人在发出股东大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十二条划定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方法通知各股东，临时股东大会将于集会召开15日前以通告方法通知各股东。

　　第五十五条股东集会的通知包括以下内容：

　　(一)集会的日期、所在、方法和集会期限；

　　(二)提交集会审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托署理人出席集会和加入表决，该股东署理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权挂号日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育配景、事情经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否保存关联关系；

　　(三)披露持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券交易所惩戒。

　　除接纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦泛起延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明原因。

第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将接纳须要步伐，包管股东大会的正常秩序。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为，将接纳步伐加以制止并实时报告有关部分查处。

　　第五十九条股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会，并依照有关执法、规则及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席集会的，应出示自己身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托署理他人出席集会的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席集会。法定代表人出席集会的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托署理人出席集会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)署理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)划分对列入股东大集会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东署理人是否可以按自已的意思表决。

　　第六十三条署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集集会的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东集会。

　　第六十四条出席集会人员的集会挂号册由公司卖力制作�＜峁液挪嵩孛骷尤爰崛嗽毙彰�(或单位名称)、身份证号码、住所地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性进行验证，并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在集会主持人宣布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，集会挂号应当终止。

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席集会，总裁和其他高级治理人员应当列席集会。

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不可履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不可履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事配合推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不可履行职务或不履行职务时，由半数以上监事配合推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，集会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担当集会主持人，继续开会。

　　第六十八条公司制定股东大集会事规则，详细划定股东大会的召开和表决程序，包括通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、集会决议的形成、集会纪录及其签署、通告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大集会事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条董事、监事、高级治理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十一条集会主持人应当在表决前宣布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以集会挂号为准。

　　第七十二条股东大会应有集会纪录，由董事会秘书卖力�＜峒吐技吐家韵履谌荩�

　　(一)集会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)集会主持人以及出席或列席集会的董事、监事、总裁和其他高级治理人员姓名；

　　(三)出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、谈话要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程划定应当载入集会纪录的其他内容。

第七十三条召集人应当包管集会纪录内容真实、准确和完整。出席集会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会主持人和纪录人应当在集会纪录上签名�＜峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⑸�，生存期限不少于10年。

　　第七十四条召集人应当包管股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可作出决议的，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的事情报告；

　　(二)董事会拟定的利润分派计划和弥补亏损计划；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领；

　　(四)公司年度预算计划、决算计划；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

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　�。ò耍┲捶ā⑿姓嬖蚧虮菊鲁袒ǖ�，以及股东大会以普通决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当实时果真披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以果真征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东剖析其看法，但不应当加入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　集会主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席集会除关联股东之外的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　关联股东违反本条划定加入投票表决的，其表决票中关于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。可是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条划定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条公司应在包管股东大会正当、有效的前提下，通过种种方法和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东加入股东大会提供便当。

　　第八十一条除公司处于�；忍厥馇榭鐾�，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人卖力的条约。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事、监事提名的方法和程序为：

　　(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以凭据拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；

　　(二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以凭据拟选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代表监事的候选人；

　　(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通事后提交股东大会选举；

　　(四)董事会中的职工代表董事、监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举爆发后，直接进入董事会、监事会。

　　第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

　　(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不可凌驾股东大会拟选董事或者监事人数，所分派票数的总和不可凌驾股东拥有的投票数，不然，该票作废；

　　(二)独立董事和非独立董事实行离开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数即是其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数即是其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

　　(三)董事或者监事候选人凭据得票几多的顺序来确定最后的中选人，但每位中选人的最低得票数必须凌驾出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持股份总数的半数。如中选董事或者监事缺乏股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不敷票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不敷者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可中选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有差别提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可作出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，不然，有关变换应当被视为一个新的提案，不可在本次股东大会上进行表决。

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。同一表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条股东大会接纳记名方法投票表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及署理人不得加入计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票，并就地宣布表决结果，决议的表决结果载入集会纪录。

　　通过网络或其他方法投票的股东或其署理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方法，集会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并凭据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案宣布以下意见之一：同意、阻挡或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条集会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果集会主持人未进行点票，出席集会的股东或者股东署理人对集会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，集会主持人应当立即组织点票。

　　第九十二条股东大会决议应当实时通告，通告中应列明出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变换前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通告中作特别提示。

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在集会结束之后立即就任。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体计划。

第五章董事会

第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不可担当公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯法被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；

　　(七)执法、行政规则或部分规章划定的其他内容。

　　违反本条划定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间泛起本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条公司董事会设职工代表担当的董事2名。

　　非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事通过公司职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不可无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级治理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级治理人员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得凌驾公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的划定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的划定或未经股东大会同意，与本公司订立条约或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便当，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十)执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他忠实义务。

　　董事违反本条划定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

　　第九十九条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司付与的权利，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，商业运动不凌驾营业执照划定的业务规模；

　　(二)应公正看待所有股东；

　　(三)实时了解公司业务经营治理状况；

　　(四)应当对公司按期报告签署书面确认意见。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得故障监事会或者监事行使职权；

　　(六)执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会集会，视为不可履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零一条董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事告退自告退报告送达董事会时生效。

　　第一百零二条董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东担负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为果真信息。其他义务的连续期间不少于两年。

　　第一百零三条未经本章程划定或者董事会的正当授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方汇合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零四条董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司工业为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当担负赔偿责任。

　　第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、告退及职权等有关事宜，凭据执法、行政规则、部分规章以及中国证监会宣布的有关划定执行。

第二节董事会

　　第一百零六条公司设董事会，对股东大会卖力。

　　第一百零七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。董事会设董事长1名，副董事长1名。

　　第一百零八条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告事情；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资计划；

　　(四)制订公司的年度财务预算计划、决算计划；

　　(五)制订公司的利润分派计划和弥补亏损计划；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、刊行债券或其他证券及上市计划；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变换公司形式的计划；

　　(八)在股东大会授权规模内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部治理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；凭据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务卖力人等高级治理人员，并决定其酬金事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本治理制度；

　　(十二)制订本章程的修改计划；

　　(十三)治理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情；

　　(十六)执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十条董事会制定董事集会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事情效率，包管科学决策。

第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产典质和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

　　(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用刊行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

　　(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产典质、质押事项；

　　(三)除本章程第四十一条划定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

　　(四) 融资后公司资产欠债率在60%以下的债务性融资事项(刊行债券除外)；

　　(五)未抵达执法、行政规则、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》划定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

　　(六)未抵达执法、行政规则、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》划定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，可是，公司涉及的交易的金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。

　　前款第（一）－（四）项划定属于董事会决策权限规模内的事项，如执法、行政规则、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》划定须提交股东大会审议通过，凭据有关划定执行。

　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会集会的2/3以上董事通过方可作出决议。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，凌驾董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；关于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　第一百一十二条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发。

　　第一百一十三条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会；

　　(二)催促、检查董事会决议的执行；

　　(三)决定公司涉及的交易金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项；

　　(四)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条公司副董事长协助董事长事情,董事长不可履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不可履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。

　　第一百一十五条董事会每年至少召开两次集会，由董事长召集，于集会召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时集会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会集会。

　　第一百一十七条董事会召开临时董事会集会的通知方法和通知时限为：于集会召开3日以前发出书面通知；可是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方法随时通知召开集会。

第一百一十八条董事会集会通知包括以下内容：

　　(一)集会日期和所在；

　　(二)集会期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百一十九条董事会集会应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有划定的情形除外。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有划定的情形除外。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十条董事与董事会集会决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会集会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十一条董事会决议的表决方法为：除非有过半数的出席集会董事同意以举手方法表决，不然，董事会接纳书面表决的方法。

　　董事会临时集会在包管董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方法(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方法送达集会资料)、电话集会方法(或借助类似通讯设备)举行而取代召开现场集会。董事会秘书应在集会结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

　　第一百二十二条董事会集会，应由董事自己出席；董事因故不可出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权规模和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席集会的董事应当在授权规模内行使董事的权利。董事未出席董事会集会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次集会上的投票权。

　　第一百二十三条董事会应当对集会所议事项的决定做成集会纪录，出席集会的董事、董事会秘书和纪录人应当在集会纪录上签名。董事有权要求在纪录上对其在集会上的谈话作出说明性纪录。

　　董事会集会纪录作为公司档案生存，生存期限不少于10年。

　　第一百二十四条董事会集会纪录包括以下内容：

　　(一)集会召开的日期、所在和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名；

　　(三)集会议程；

　　(四)董事谈话要点；

　　(五)每一决议事项的表决方法和结果(表决结果应载明赞成、阻挡或弃权的票数)。

　　第一百二十五条董事应当对董事会的决议担卖力任。董事会的决议违反执法、行政规则或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，加入决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并纪录于集会纪录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的划定就对外担保事项作出决议，关于在董事会集会上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会集会上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第六章总经理及其他高级治理人员

　　第一百二十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务卖力人、董事会秘书为公司高级治理人员。

　　第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担当董事的情形，同时适用于高级治理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的划定，同时适用于高级治理人员。

　　第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担当除董事以外其他职务的人员，不得担当公司的高级治理人员。

　　第一百二十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

　　第一百三十条总裁对董事会卖力，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营治理事情，组织实施董事会决议，并向董事会报告事情；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

　　(三)拟订公司内部治理机构设置计划；

　　(四)拟订公司的基本治理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务卖力人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的卖力治理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会集会。

第一百三十一条总裁应制订总裁事情细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十二条总裁事情细则包括下列内容：

　　(一)总裁集会召开的条件、程序和加入的人员；

　　(二)总裁及其他高级治理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大条约的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为须要的其他事项。

　　第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出告退。有关总裁告退的具体程序和步伐由总裁与公司之间的劳务条约划定。

　　第一百三十四条副总裁、总裁助理作为总裁的助手，凭据总裁的指示卖力分担事情，对总裁卖力并在职责规模内签发有关的业务文件。

　　总裁不可履行职权时，副总裁、总裁助理可受总裁委托代行总裁职权。

　　第一百三十五条公司设董事会秘书，卖力公司股东大会和董事会集会的准备、文件保管以及公司股东资料治理，治理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守执法、行政规则、部分规章及本章程的有关划定。

　　第一百三十六条高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，高级治理人员擅自以公司工业为他人提供担保的，公司应取消其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级治理人员应当担负赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

　　第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担当董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总裁和其他高级治理人员不得兼任监事。

　　第一百三十八条监事应当遵守执法、行政规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业。

　　第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十条监事任期届满未实时改选，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照执法、行政规则和本章程的划定，履行监事职务。

　　第一百四十一条监事应当包管公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十二条监事可以列席董事会集会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

　　第一百四十四条监事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，给公司造成损失的，应当担负赔偿责任。

第二节监事会

　　第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举爆发。监事会主席召集和主持监事会集会；监事会主席不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会。

　　监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举爆发。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

　　(一)对董事会体例的公司按期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级治理人员提出免职的建议；

　　(四)当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的划定，对董事、高级治理人员提起诉讼；

　　(八)发明公司经营情况异常，可以进行视察；须要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事情，用度由公司担负。

　　第一百四十七条监事会每6 个月至少召开一次集会，集会通知应当于集会召开10 日以前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会集会。临时监事会集会应当于集会召开3日以前发出书面通知；可是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方法随时通知召开集会。

　　监事会决议的表决方法为：举手表决或书面表决。每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

　　监事会临时集会在包管监事充分表达意见的前提下,可以通过书面方法(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方法送达集会资料)、电话集会方法(或借助类似通讯设备)举行而取代召开现场集会。董事会秘书应在集会结束后作成监事会决议，交参会监事签字。

　　第一百四十八条监事会制定监事集会事规则，明确监事会的议事方法和表决程序，以确保监事会的事情效率和科学决策。

　　第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成集会纪录，出席集会的监事和纪录人应当在集会纪录上签名。

　　监事有权要求在纪录上对其在集会上的谈话作出某种说明性纪录。监事会集会纪录作为公司档案至少生存10年。

　　第一百五十条监事会集会通知包括以下内容：

　　(一)举行集会的日期、所在和集会期限；

　　(二)事由及议题；

　　(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分派和审计

第一节财务会计制度

　　第一百五十一条公司依照执法、行政规则和国家有关部分的划定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告凭据有关执法、行政规则及部分规章的划定进行体例。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十四条公司分派当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款划定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，凭据股东持有的股份比例分派。

　　股东大会违反前款划定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必须将违反划定分派的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不加入分派利润。

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩至公司生产经营或者转为增加公司资本。可是，资本公积金将不必于弥补公司的亏损，盈余公积金可用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十六条公司可以接纳现金或者股票的方法分派股利。

　　第一百五十七条公司的利润分派政策与决策程序如下：

　�。ㄒ唬┕纠蠓峙烧�

　　1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可连续生长的原则，接纳现金、股票、现金与股票相结合或者执法、规则允许的其他方法分派利润。

　　公司进行利润分派时，现金方法优先于股票方法；公司具备现金分红条件的，应当接纳现金分红进行利润分派。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　�。�1）公司年末资产欠债率未凌驾百分之七十；

　�。�2）经营运动爆发的现金流量净额为正数；

　�。�3）当年年度盈利且不保存未弥补亏损；

　�。�4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告。

　　3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分派：

　�。�1）弥补以前年度的亏损；

　�。�2）提取法定公积金百分之十；

　�。�3）提取任意公积金；

　�。�4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润。

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极接纳现金方法分派股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以凭据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

　　5、在公司现金流满足公司正常经营和恒久生长的前提下，公司最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的百分之三十，原则上每年以现金方法分派的利润不少于当年实现的可分派利润的10%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、生长阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并凭据公司章程划定的程序，提出差别化的现金分红政策：

　�。ㄒ唬┕旧そ锥问舫墒炱谇椅拗卮笞式鹬С霭才诺�，进行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

　�。ǘ┕旧そ锥问舫墒炱谇矣兄卮笞式鹬С霭才诺�，进行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

　�。ㄈ┕旧そ锥问舫珊憔们矣兄卮笞式鹬С霭才诺�，进行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；

　　公司生长阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以凭据前项划定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出抵达或者凌驾公司最近一期经审计总资产的30%，且凌驾10000万元。

　　6、公司可以凭据累计可供分派利润、公积金及现金流状况，在包管最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为坚持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以接纳股票股利方法进行利润分派。

　　公司接纳股票股利方法进行利润分派时，应当考虑公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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　　1、公司董事会应凭据公司章程的划定、盈利情况、资金需求和股东回报计划拟定公司每年的利润分派预案，经董事会集会审议通事后提交股东大会批准；独立董事应对利润分派预案独立宣布意见。

　　2、董事会集会审议现金分红具体计划时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发标明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会在决策和形成利润分派预案时，要详细纪录参会董事的谈话要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面纪录作为公司档案妥善生存。

　　4、股东大会对现金分红具体计划进行审议时，应当通过电话、投资者互动平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行相同和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东体贴的问题。

　　5、公司年度盈利但董事会未提泛起金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分派预案宣布独立意见并果真披露；董事会集会审议通事后提交股东大会通过现场及网络投票的方法审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　6、公司应严格凭据有关划定在按期报告中披露利润分派预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提泛起金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　7、公司凭据生产经营情况、投资计划和恒久生长的需要确需调解或者变换利润分派政策和股东分红回报计划的，应当满足公司章程划定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调解后的利润分派政策不得违反相关执规律则、规范性文件的有关划定。

第二节内部审计

　　第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济运动进行内部审计监督。

　　第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计卖力人向董事会卖力并报告事情。

第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询效劳等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十二条公司包管向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十三条会计师事务所的审计用度由股东大会决定。

　　第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和通告

第一节通知

　　第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮寄方法送出；

　　(三)以通告方法进行；

　　(四)本章程划定的其他形式。

　　第一百六十六条公司发出的通知，以通告方法进行的，一经通告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十七条公司召开股东大会的集会通知，以通告方法进行。

　　第一百六十八条公司召开董事会的集会通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方法进行。但关于因紧急事由而召开的董事会临时集会，本章程另有划定的除外。

　　第一百六十九条公司召开监事会的集会通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方法进行。但关于因紧急事由而召开的监事会临时集会，本章程另有划定的除外。

　　第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个事情日为送达日期；公司通知以通告方法送出的，第一次通告刊登日为送达日期；公司通知以传真方法送出的，以传真机发送的传真纪录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方法送出的，以电脑纪录的电子邮件发送时间为送达日期。

　　第一百七十一条因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出集会通知或者该等人没有收到集会通知，集会及集会作出的决议并不因此无效。

第二节通告

　　第一百七十二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司通告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十三条公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上通告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十六条公司分立，其工业作相应的支解。

　　公司分立，应当体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上通告。

　　第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司担负连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须体例资产欠债表及工业清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上通告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条公司合并或者分立，挂号事项爆发变换的，应当依法向公司挂号机关治理变换挂号；公司解散的，应当依法治理公司注销挂号；设立新公司的，应当依法治理公司设立挂号。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司挂号机关治理变换挂号。

第二节解散和清算

　　第一百八十条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程划定的营业期限届满；

　　(二)股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的划定予以解散。

　　第一百八十一条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款划定修改本章程，须经出席股东大会集会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项划定而解散的，应当在解散事由泛起之日起15日内建立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不建立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因本章程第一百八十条第(三)项情形而解散的，清算事情由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的条约治理。

　　第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司工业，划分体例资产欠债表和工业清单；

　　(二)通知、通告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算历程中爆发的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余工业；

　　(七)代表公司加入民事诉讼运动。

第一百八十四条清算组应当自建立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上通告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明质料。清算组应当对债权进行挂号。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十五条清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，应当制定清算计划，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司工业在划分支付清算用度、职工的人为、社会包管用度和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余工业，公司凭据股东持有的股份比例分派。

　　清算期间，公司存续，但不可开展与清算无关的经营运动。公司工业在未按前款划定清偿前，将不会分派给股东。

　　第一百八十六条清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，发明公司工业缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司挂号机关，申请注销公司挂号，通告公司终止。

　　第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司工业。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当担负赔偿责任。

　　第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的执法实施破产清算。

第十一章修改章程

　　第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关执法、行政规则修改后，章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触；

　　(二)公司的情况爆发变革，与章程纪录的事项纷歧致；

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司挂号事项的，依法治理变换挂号。

　　第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十三条章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息，按划定予以通告。

第十二章附则

　　第一百九十四条释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。可是，国家控股的企业之间不但因为同受国家控股而具有关联关系。

　　(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

　　(六)与公司具有同业竞争关系的股东

　　与公司具有同业竞争关系的股东，是指上市公司股东或其一致行感人从事与上市公司相同或相似业务。

　　第一百九十五条董事会可依照章程的划定，制订章程细则。章程细则不得与章程的划定相抵触。

　　第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政治理局最近一次批准挂号后的中文版章程为准。

　　第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十八条本章程由公司董事会卖力解释。

　　第一百九十九条本章程附件包括股东大集会事规则、董事集会事规则和监事集会事规则。

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二〇二〇年十仲春

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